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十八年不到30例,A股上市公司分拆上市的lujiu竟好不好走?

fa瞛i掌冢?018-12-31

前言:
 
当我们在聊“上市”时,我们到底在聊什么?在目前中国资ben市场的语jing下,这个词基ben上可以“把一家公司的股票在沪深交易suogua牌公kai交易”画等hao的。
 
这个理解并没有错,不过,这zhi是把视角放在中国A股市场而言。如果我们把视野放广一些,我胵iang赡芑岬贸鰃engfeng富的答案,bi如“A+H”股上蕏iaoaxingcun托凭zheng(Depository Receipts)等。
 
这些做法似乎很新奇,但na句zhu名的“日光之下,并无新事”yan语,在我们的A股市场同样适用。站在今tian的我们几乎无法想象,这些听起来很洋qi的名词,竟然在20shiji90年代都是已经热炒过的概念。
有例weizheng,我们来看一ze1993年zheng监会在给当时的主管上级国蝏i簔heng券委员会的bao告,wei了真实呈现历shi原貌,我们全文照耲i缦拢裹/span>
 
“国蝏i簔heng券委:
 
最近一段时间,特别是国蝏i骸豆貀u进一步jiaqiangzheng券市场宏观管理的通知》(国fa〔1992〕68hao文)公布以来,一些jingna企ye未经批准自xing联系到jing外faxing股票和上市,一些单位和个人还组织研蘻hi幔亩鸵计髖e通过在jing外成立控股公司等tu径,在jing外faxing股票和上蕏iaoN颐侨蟱ei,这些做法是违fan国家gui定的,yingjia以制止。
 
jingna企yezhijie或者间jie到jing外faxing股票和上市主要包括以下几种方式:
 
1.jingna企yezhijie到jing外faxing股票和上市(包括到jing外公kaifaxingB股的形式);
 
2.jingna企ye利用jing外设立的公司的名义在jing外faxing股票和上市;
 
3.jingna上市的公司到jing外的交易suo上市交易;
 
4.jingna上市的公司在jing外faxingcun券zheng(DR)或者股票的其它派生形式”。
 
现在回看这份25年前的《bao告》中suo提及的四种形式,是不是秊ia兴圃鴛iang识的感觉?第一謟hi莇ianxing的zhijieH股上市,第二謟hi?ldquo;红筹结gou”祅a吧恚谌挚梢詃uiying“A+H”股上市,第四种的性zhijiu是国na半年前力推的CDR,其中第三种和第四种可以统称wei“双重(或多重)上市”。ben文今tian要聊的hua题,可以说是上shu四种形式的衍生,这jiu是分拆上蕏iao?nbsp;
 
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第一部分:分拆上市初画像
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“分拆上市”顾名si义,是zhi将zuowei整ti中的一部穤hi蚣覆糠郑鸱殖隼吹ザ郎鲜校hua愣裕琤i须符合以下几个特征,cai可以称wei分拆上市:
 
(1)分拆前的“母ti”ying当wei上市公司,或者仍在上市(dianxing案例如gongye富联),或者wei退市公司(dianxing案例如yao明康德);
 
(2)分拆前zhi有一个上市主ti,分拆的结果是产生多个上市主ti;
 
(3)几个上市主ti间,或者wei控制与被控制关系(即母zi公司关系),或者wei同被一方控制的关联关系。
 
 在聊完了分拆上市的几个基ben特征后,jiu要来聊聊分拆上市的leixing。zuowei中国资ben市场的一员,最好的理解视角毫无疑问是以jingna和jing外zuowei区分,xiangying地,分拆上市可以分wei三leiai?)jingna上市公司分拆zi公司在jingna上市(“jingna到jingna”);(2)jing外上市公司分拆zi公司到jingna上市(“jing外到jingna”);(3)jingna上市公司分拆zi公司到jing外上市(“jingna到jing外”)。
 
第一种最jian单,yin此先讨论,目前zheng监会的zheng策很明que:不让做。针dui这一问题,监管zheng策cun在过fan复,在2009年chuangye板刚推出时,zheng监会曾tan讨过A股上市公司分拆zi公司到chuangye板上市的想法,甚至还拟定了明que的条件和标准,但很快,这一zheng策jiuyin重复上蕏iao⑻桌右傻仍瓂in而烟消云散了,到目前wei止案例wei零。虽然实jian中有一些变通做法,bi如cong控股转weican股后脱离上市公薺ing喜ao表范围,但ben文dui该问题不做深ru讨论。
 
jie下来说第二种做法,jing外分拆到jingna,目前A股上市公司中已经有几家成功案例,而这些成功案例包括两lei:一lei是母公司仍然在jing外上市,这lei案例包括2016年上市的ya翔ji成(603929.SH)和2018年刚刚上市的gongye富联(601138.SH),其中ya翔ji成的控股股东weiya翔gong程股份有限公司(6139.TW),gongye富联的间jie控股股东wei台湾zhu名上市公薺ing鑘aijing密(2317.TW);另一lei的母公司在分拆前wei上市公司,但是wei了分拆变成非上市公司,dianxing案例是最新的yao明康德,母公司wei纽交suo退市的公司。duiyu第一lei,很巧合,两个案例的控股股东都是台湾上市公司,读者可能会好奇,这是fu有特shu的地域zheng策考lv呢?这jiu属yu一种误读了,上shu两种情况的差异,是由被分拆的“母ti”suo在交易suodui上市公司分拆zi公司的态度suojue定的。jie至目前,台北zheng券交易suoduiyu上市公司分拆zi公司到jing外上市没有设zhi限制性条件;然而,这并不是通chang情形,包括香港联交suo和mei国的主要交易suo,duiyu上市公司分拆zi公司上市秊ia忻鱭ue的标准和限制。以香港联合交易suowei例,duiyu分拆上市的xiangxigui定ti现在《第15xiangying用zhi引——有关faxing人呈交的将其现有ji团全部或部分资产或ye蝏i赽en交易suo或其ta地方分拆zuo独立上市的建yi之zhi引》謝iaoing外上市公司分拆zi公司到A股上市,并非ben文重点讨论na容,已有一些文章或案例zuoweican考,觴ing巳さ亩琳呖勺詘ing查阅,不做赘shu。
 
ben文将要重点讨论的分拆上市leixing,是目前市场关注度不高,但笔者认wei未纁ong锌赡芸zhan浣洗蟆⒁瞴ing当鼓励的leixing,即jingna的上市公司分拆zi公司到jing外上蕏iaoL傅秸饫飆iu不得不聊一聊A股上市分拆zi公司jing外上市的动机和优势。以笔者的了解簍u槔纯矗珹股上市公司分拆zi公司到jing外上市至少有以下两方mian的动机和优势:
 
(1)     zi公司在jing外上市,可募ji外币资jin,ji可将外汇用yujingna使用,也可zhijie用yujing外24xiao时娱乐赌场和扩张,dui提高资jin的灵活性和国际hua程度都大有bi益;
 
(2)     A股市场与jing外市场在监管guize、投资者gou成、交易机制祋ue絤ian均cun在一定差异,绝大多数国na企ye一时难以适ying两者的差异。将zi公司而非整tijing外上市,可使得母公司避免zhijie受到jing外资ben市场的冲击和波动影xiang。
 
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第二部分:2000年至2018年A股上市公司分拆jing外上市案例pan点
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在duiA股上市公司分拆zi公司jing外上市的guize和动机进xing深ru分xi前,笔者先duiyu这lei案例进xing一个梳理,以给读者一个zhi观感受。根据笔者梳理的资liao,cong2001年A股第一例“吃螃蟹”的同仁堂(600085)分拆kai始,到2018年11月底wei止,一gongzhi有23例,具ti祅a榭鋈缦拢裹/span>
cong以上23个案例,可以归纳出一些有意si的gui律,bi如:
(1)A股上市公司分拆zi公司jing外上市,不论zi公司是在新jiapo、以色列还是kai曼群礹ai康牡厝縲ei香港,无一例外;
(2)分拆zi公司jing外上市的公司中,医yaoxingyezhan据最高bi重,gong有6家,zhanbiwei26%,第二位的weijin融ye,gong有4家;
 
(3)有的上市公司在分拆上市做法上很活跃,实施了多次分拆,bi如jiang河ji团(jiang河chuang建wei曾用名)在2018年和2015年各进xing一次,杉杉股份也筹划了两家zi公司jing外分拆上蕏iaoⅫ/span>
 
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第三部分:A股上市公司分拆jing外上市的监管guize
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在看完有据可查的23个案例后,聪明的读者们jie下来ying该会问一个问题, A股上市公司分拆zi公司到jing外上市很难吗?回答这个问题,笔者认wei需要duiyu国na分拆上市的guize进xing一定的解读。这些guize又可以分成襤ua鉭ui定和特shu情形。2018年最新的泰格医yao分拆上市是一个很好的范例,笔者以此wei例进xing分xi:
 
(1) 分拆上市的襤ua鉭ui定
 
zheng监会dui分拆上市的态度有着明que的底线,即分拆上市不能影xiang“母ti”的持续上市地位和持续盈利能力。xihua的条件主要ti现在zheng监会2004年制定的《关yugui范jingna上市公司suo属企ye到jing外上市有关问题的通知》(jian称“67hao文”),该《通知》第二条列举了jingna上市公司分拆zi公司jing外上市的多个标准,具ti如下表:


 
上市公司申请分拆zi公司,需要向zheng监会国际部提交申请。上shu的标准并非自说自huajiu可以了,而是需要聘请国na独立cai务顾问针dui上shu的标准zhu条fa表意见,que认上市公司符合条件。zheng监会国际部在fankui意见謝ing╟hang也会fan复关注一些重点问题,bi如母zi公司的独立性、同yejing争、母公司的持续盈利能力等。
(2)  she及特shu情形的分拆上市
 
一种特shu情形是yinzi公司的持股主ti特shu,即上市公司的董事和高管在拟分拆主ti持股。duiyu这种情形,zheng监会duiyu设zhi了褁i竦膉ueyi要qiu,上市公司董事、高级管理人员在suo属企yean排持股计划的,独立董事ying当jiu该事xiang向流通股(she会公众股)股东征ji投芺iǎ檬聏iang独立表jue并须huo得出席股东大会的流通股(she会公众股)股东suo硓hi韏ue权的半数以上通过。这种要qiu的初衷,还是希望在she及潜在利益冲突、利益输送祅a榭鱿拢玥ua语权geng多的交给謝ing」啥员苊舛隆⒏吖芎涂毓晒啥牡赖lu缦铡Ⅻ/span>
另一种情形是分拆的zi公司位yujing外,duiyu这种情形,xiangbi襤ua愕姆植鹕鲜校嘁坏郎笈鞒蹋庖恢贫萭ui定在国蝏i?997年的《国蝏i汗貀u进一步jiaqiang在jing外faxing股票和上市管理的通知》(jian称“21hao文”)“在jing外注册的中譻hi巧鲜泄jing椭凶士毓傻纳鲜泄荆云溆涤械膉ing外资产和由其jing外资产在jingna投资形成并实际拥有三年以上的jingna资产,在jing外申请faxing股票和上市,依照当地法律进xing,但其jingna股权持有单位ying当按照li属关系事先征得省级人民zheng府或者国蝏i河泄刂鞴懿棵磐?rdquo;。bi如,泰格医yao分拆的zi公司Frontage Holdings Corporationwei一家kai曼群岛公司,在zheng监会审核过程中即要qiu提交了浙jiang省zheng府同意的函件。 
 DavidZhao lixiao日 xiaobing研jiu