政策法规

广州市国资委监管企业外bu董事管理办法(试行)

发布日期:2018-12-31

来源:市国资委发布shi间:2018-12-19 11:49:36
第一章 总ze
 
第一tiao 为规范和完善监管企业公司治理,规范、促jin和保障外bu董事勤勉履职,根ju《zhong华人民共和国公司法》(以下jian称《公司法》)、《zhong华人民共和国企业国有资产法》(以下jian称《企业国有资产法》)等有关法律、法规以及zhongyang和省、市关于在深化国有企业gai革zhong坚持党的ling礿i忧康车慕ㄉ璧挠泄豾en件yao求,zhi定本办法。
 
第二tiao 本办法适用于广州市人民政fu国有资产监督管理委yuanhui(以下jian称市国资委)直jie履行chu资人职责的国有独资(全资)公司(以下jian称公司)。市国资委履行chu资人职责并委托监管的国有独资(全资)公司可参照执衳iaoⅫ/span>
 
第三tiao 本办法所称外bu董事是指市国资委依法聘用,由所任职公司及qi投资企业以外的人yuan担任的董事。
 
第四tiao 外bu董事分为专职外bu董事和兼职外bu董事。专职外bu董事是指任期内专men担任外bu董事职务的人yuan;兼职外bu董事是指除在公司担任外bu董事职务以外,同shi在qi他单位任职的人yuan。
 
第五tiao 外bu董事管理zun循下列原ze:
 
(一)chu资人认可;
 
(二)公开、ping等、择优;
 
(三)权利、yi务和责任xiang统一,激励与约束xiangjiehe;
 
(四)依法履职,规范管理。
 
第二章 人选来源和任职tiao件
 
第六tiao 外bu董事的人选来源:
 
(一)专职外bu董事来源:
 
1.市管企业现职ling导班子chengyuan或qi他高级管理人yuan;
 
2.专职外bu董事以zu织遴选为主,必yaoshi縮han鎥iang社hui市场化选聘。
 
(二)兼职外bu董事来源:
 
1.法律、hui计、金融、经ji、管理等方mian的专业人士;
 
2.高等院校和科研机构具有副高级以上职称的专jiaxue者;
 
3.大型外资或民营企业、细分市场long头企业、战略性前zhan性行业企业的高级管理人yuan。
 
第qitiao 担任外bu董事ying当具备下列tiao件:
 
(一)具有guoying的政治素质,zun规守法,诚信勤勉,廉jie从业,能够忠实维hu国有资产chu资人和任职公司的he法权yi;
 
(二)shu悉企业经营管理,具觴in锨康膉ue策判duan能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创xin能力;
 
(三)累计10年以上企业管理、市场营xiao、譻hi驹擞⒉⒐簔hongzu、财务审计、风险防控、公司治理、科研开发、人力资源管理等专业的工zuo经验,或具有与履行外bu董事职责yao求xiang关的法律、经ji、金融等方mian的专长,且履衳iong霸餵ilu良好;
 
(四)一般具有大xue本科以上xue历或xiang关专业高级职称;
 
(五)身体健康,保证有足够的shi间和精力履衳iong霸穑狐/span>
 
(六)专职外bu董事初ci任职年龄一般不超guo57周岁,任职年限一般不超guo60周岁;兼职外bu董事初ci任职年龄一般不超guo64周岁,bei认定为广州市高cengci人才的优秀专jia兼任的可适当放宽年龄限zhi,但最高任职年限不超guo70周岁;
 
(qi)有关法律、法规和公司章程规定的qi他tiao件。
 
第八tiao 外bu董事与任职公司之间不de存在任he可能影xiang公正履职的关系。
 
第九tiao 担任兼职外bu董事的,xu由qi本人工zuo单位或上级主管单位chu具同意qi兼任外bu董事并在工zuoshi间上予以支持的有效wen件,以及ge人信息zhen实性和从业表现的xiang关证明。
 
第十tiao 下列人yuan不de担任外bu董事:
 
(一)本人及qi直系亲shu、主yao社hui关系2年内曾在拟任职公司及拟任职公司的全资、控股或实际控zhi公司担任zhongceng以上职务的人yuan;
 
(二)2年内曾与拟任职公司觴iong眏ie商业交往的人yuan;
 
(三)持觴in馊沃肮舅蹲势笠倒扇ǖ娜藋uan;
 
(四)在与拟任职公司有竞争或qian在竞争关系的企业任职的人yuan;
 
(五)外bu董事申报材料zhong存在严zhong造jia且造cheng不羓ia皒iang的;
 
(六)市管企业、党政机关和事业单位人yuan转任专职外bu董事的,不de有以下情形:
 
1.近3年年度考核jie果zhong有bei确定为基本称职或以下等ci的;
 
2.对原所在企业经营不善fu觴iong鱵ao责任的;
 
3.shou到zu织处理或者党ji政务(ji)处分影xiang使用的;
 
4.不宜担任专职外bu董事的qi他情形。
 
(qi)有关法律、法规和公司章程规定祅an込hi担任外bu董事的qi他人yuan。
 
第三章 选聘
 
第十一tiao 专职外bu董事选聘按照ganbu管理程xu办理。
 
第十二tiao 兼职外bu董事按照下列程xu选聘:
 
(一)gang位描述。市国资委根ju外bu董事xu求情况,tichu选聘ming额和人选tiao件;
 
(二)人选遴选。市国资委根ju拟任职公司的实际情况,从外bu董事专jia库zhong遴选拟任人选;
 
(三)审核沟通。市国资委审核拟任人选资ge及各项证明材料,与拟任职公司、拟任人选就外bu董事工zuo职责、权利和yi务等xiang关事项jin行沟通;
 
(四)taolunjue定。市国资委党委hui议taolunjue定拟任人选;
 
(五)征求意见。市国资委就拟任人选征求市委zu织bu意见;
 
(六)任前公示。市国资委对拟任人选jin行任前公示,公示期为5ge工zuo日;
 
(qi)依法聘用。市国资委发wen委派外bu董事,履行xiang关聘用程xu。
 
第十三tiao 外bu董事专jia库由市国资委按照《广州市国资委监管企业外bu董事资ge认定委yuanhui管理办法》fu责建立。
 
第四章 职责、权利和yi务
 
第十四tiao 外bu董事履行以下职责:
 
(一)贯彻落实市委、市政fu、市国资委关于国有企业gai革24xiaoshi娱乐赌场的方针、政策、jue议和规定,维huchu资人he法权yi;
 
(二)chu席董事huihui议、董事hui专men委yuanhuihui议审议议案shi,就发现的可能损害chu资人或任职公司he法权yi的情况,及shixiang市国资委报gao,依法维huchu资人的zhi情权;
 
(三)参与任职公司董事hui职权范围内的战略jue策和运营监控,关zhu任职公司长期24xiaoshi娱乐赌场目标与核xin竞争力培育,bi免或纠正jue策和经营上的duan期行为;
 
(四)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、zhi衡有效的公司法人治理jie构,推动现dai企业zhi度建设;
 
(五)有关法律、法规和公司章程规定的qi他职责。
 
第十五tiao 外bu董事享有下列权利:
 
(一)外bu董事因gu不能chu席董事huihui议的,可以书mian委托qi他chu席hui议的董事行使权利;
 
(二)有权ti议召开临shi董事huihui议,但须经公司章程或xiang关议事规ze规定shu量的董事同意;
 
(三)认为董事huihui议议题未经必备程xu、资料不充分或分析lun证不明确shi,可tichuhuan开董事huihui议或huan议董事huihui议议题,董事huiying按誾han菊鲁袒騲iang关议事规ze予以处理;
 
(四)根ju履衳iong霸饃uyao,在任职公司内jin行调研,xiang任职公司有关人yuan了解情况,获de履行董事职责所xu的公司信息和资料;
 
(五)就任职公司高级管理人yuan的xin酬考核、zhong大投资、关联交易、聘用或者解聘hui计师事务所等事项独立发表意见;
 
(六)按市国资委xiang关规定获de工zuo报酬或xin酬;
 
(qi)有关法律、法规和公司章硉ao泄娑ǖ膓i他权利。
 
第十六tiao 外bu董事履行下列yi务:
 
(一)zun守法律、法规和公司章程,fu觴iong沂祔i务和勤勉yi务;
 
(二)诚信廉jie,积极维huchu资人和任职公司的he法权yi;
 
(三)cheng担保守商襠e孛芎途阂到鹺hiyi务;
 
(四)勤勉工zuo,及shi了解任职公司经营管理情况,保证有足够的shi间和精力履衳iong霸穑狐/span>
 
(五)依法参jia任职公司董事huihui议和董事hui专men委yuanhuihui议,独立shenzhong表jue,cheng担xiangying责任;
 
(六)zi觉jia强xue习,积极参jia市国资委zu织的培训和交流座谈huo动,不duanti高履衳iong霸鹚鵻u的政策水ping和业务能力;
 
(qi)zi觉jieshou市国资委的监督管理,jieshou监事hui对芼u男xiong霸鸬膆e法监督和he理建议;
 
(八)与董事huihui议jue议事项所涉及的企业有关联关系的,不de对该项jue议行使表jue权,也不dedaiqi他董事行使表jue权;
 
(九)有关法律、法规和公司章硉ao泄娑ǖ膓i他yi务。
 
第十qitiao 外bu董事对ti交董事hui审议的议题可襶uan硎就狻⒎炊曰蚱āM鈈u董事反对或弃权的,必须薲e骶咛謇碛刹izai于hui议jilu。
 
第十八tiao 建立外bu董事工zuo报gaozhi度。
 
(一)年度报gao和ban年度报gao。外bu董事mei年1月最后1ge工zuo日前xiang市国资委ti交上年度述职报gao,年度述职报gaoying当包括下義iong鱵ao内rong:本人履职表现、存在不足、gaijincuo施;参jia董事huihui议及表jue、主持或参与董事hui专men委yuanhui工zuo的情况;发现任职公司存在的问题;推动任职公司gai革创xin24xiaoshi娱乐赌场与董事hui规范建设的意见建议;对市国资委的建议等。
 
专职外bu董事mei年7月15日前xiang市国资委ti交ban年度履职报gao。
 
(二)zhong大事项报gao。外bu董事对董事hui议题投弃权芺ei蚍炊云钡模远耯ui议题投赞cheng票但认为该议题存在jiao大风险的,认为董事hui议题资料不充分或lun证不明确tichuhuan议未bei采na的,chu席董事huihui议、董事hui专men委yuanhuihui议审议议案shi发现可能损害chu资人或任职公司he法权yi的以及qi他认为xuyaoti示市国资委关zhu的情形的,ying在董事huihui议召开5ge工zuo日内或发生情形之日qi5ge工zuo日内xiang市国资委书mian报gao。对紧急、tu发的zhong大情况,可先口头报gao,zai书mian报gao。
 
(三)专项(调研)报gao。外bu董事根ju市国资委yao求或jiehe企业实际开zhan专项工zuo或专题调研的,ying当于专项工zuo或专题调褁in崾?0ge工zuo日内xiang市国资委ti交专项(调研)报gao,qizhong专职外bu董事mei年ti交不少于2份。
 
第五章 日常管理
 
第十九tiao 外bu董事日常管理、考评、奖惩、培训交流等工zuo由市国资委统筹zu织并委托xiang关单位(下称日常管理单位)具体实施,xiang关工zuo经费na入市本级一般公共财政预算,按规定编入市国资委bumen预算。市国资委与日常管理单位签ding委托协议并支付委托管理费用。
 
专职外bu董事的日常管理工zuo主yao包括建立履职台帐、管理工zuo档案、签署劳动he同、发放xin酬福利、办理社hui保险、传递wen件、党zu织关系管理、zu织党yuanhuo动和办理退休等事项。兼职外bu董事的日常管理工zuo主yao包括建立履职台帐、管理工zuo档案、发放报酬、传递wen件等事项。
 
第二十tiao 外bu董事实行任期zhi。mei届任期3年,任期届满经考核hege后可以连任,但在同一公司连续任职shi间不de超guo6年。
 
第二十一tiao 专职外bu董事同shi任职的公司不超guo3jia;兼职外bu董事同shi任监管企业外bu董事职务的公司不超guo2jia。
 
第二十二tiao 专职外bu董事在任职公司驻点工zuo;兼职外bu董事在任职公司履衳iong霸鸬膕hi间mei年不de少于15ge工zuo日。
 
第二十三tiao 专职外bu董事在阅读wen件、参jiaxiang关hui议huo动、qing休jia等方mian参照监管企业fu责人标准jin行管理,并na入市监察对象范围。
 
第六章 xin酬福利及考核
 
第二十四tiao 按照分类管理、动态调整、xin酬与考核挂钩、激励与约束并zhong的原ze,建立外bu董事考核评价与xin酬管理zhi度,由市国资委另行zhi定印发实施。
 
第二十五tiao 专职外bu董事实衳in陎inzhi,由基本xin酬和绩效xin酬两bu穤hi筩heng。
 
由市管企业董事长、党委书ji或总经理转任专职外bu董事的,qixin酬标准按市国资委监管企业董事长上年度ping均xin酬确定;从qi他方式遴选担任专职外bu董事的,qixin酬标准按市国资委监管企业董事长上年度ping均xin酬的85%确定。
 
第二十六tiao 专职外bu董事参jia社hui保险(包括基本养lao、医疗、shi业、工伤、生育等保险),享shou城zhen职工社hui保险xiangyingdaiyu(包括退休后按社hui保险有关规定享shou养lao和医疗的xiangyingdaiyu),qi住房公积金标准和办法参照有关规定执衳iao0凑铡镀笠的杲鸢旆ā诽剿鹘⒆ㄖ巴鈈u董事年金zhi度。
 
第二十qitiao 专职外bu董事的履职daiyu和业务支chu标准,参照《关于he理确定并严ge规范市shu国有企业fu责人履职daiyu、业务支chu的意见》(穗办〔2015〕4号)和《广州市市shu国有企业公务用车zhi度gai革实施方案》等政策wen件规定执衳iaoⅫ/span>
 
第二十八tiao 专职外bu董事的xin酬、福利、公车补助等及国jia法律法规、市委市政fu和市国资委等有关wen件规定的履职daiyu、业务支chuxiang关经费列入市本级国有譻hi揪に悖扇粘9芾淼ノ恢Ц丁Ⅻ/span>
 
第二十九tiao 专职外bu董事不de在任职公司获取任he形式的任职收入、hui议jin贴或福利daiyu。
 
第三十tiao 兼职外bu董事报酬列入市本级国有譻hi揪に悖赡甓然颈ǔ旰湍甓燃ㄐЫ崩筩heng。报酬标准原ze上与广州市企业工资指导线基准线的增长幅度保持一致,由市国资委mei三年核定一ci。
 
第三十一tiao 兼职外bu董事年度基本报酬为8万元/年,担任董事hui专men委yuanhui主任委yuan职务的年度基本报酬增jia2万元;年度考核jie果为优秀和良好等ci的,分别发放年度绩效奖励2万元和1万元。
 
第三十二tiao 任职公司可根ju实际xiang兼职外bu董事发放董事huihui议jin贴、董事hui专men委yuanhuihui议jin贴,分别为税前2000-3000元/ci和1000-2000元/ci,在meici董事hui、董事hui专men委yuanhui现场hui议jie束后直jie支付gei到hui的兼职外bu董事,未参jia现场hui议的不deling取。mei年度mei位兼职外bu董事在meijia任职公司获取hui议jin贴he计不超guo20000元。
 
第三十三tiao 按照《广州市国资委监管企业外bu董事资ge认定委yuanhui管理办法》(穗国资董事〔2016〕3号)规定专men引jin的觴iong卮笥皒iang力的兼职外bu董事,市国资委可根ju实际情况经委集体审议jue定对qi实施差异化xin酬标准。
 
第三十四tiao 兼职外bu董事不de在任职公司获取除hui议jin贴以外的qi他任he形式收入。
 
第三十五tiao 外bu董事的考核评价工zuo由市国资委zu织实施,分为年度考核与任期考核,主yao考簊ong鈈u董事的行为cao守、履职能力、工zuo绩效等情况。
 
第三十六tiao 外bu董事考核评价jie果zuo为外bu董蔿uㄐin酬、轮gang交流、续苀u馄浮⒆猤angti任的zhongyao依ju。
 
第qi章 退chu与责任zhui究
 
第三十qitiao 外bu董事有下列情形之一的,视为工zuoshi职,按照本办法第三十八tiao、第四十二tiao处理:
 
(一)泄露任职公司商襠e孛埽鸷θ沃肮緃e法权yi的;
 
(二)对违反法律、法规、公司章程规定的董事huijue议,或明xian损害chu资人、任职公司he法权yi的董事huijue议,本人表jueshi未投反对票的;
 
(三)履衳iong霸餲uo硉aoxin觭hou不正当利yi,或者利用外bu董事职务谋取私利的;
 
(四)市国资委依照有关规定认定的qi他shi职行为。
 
第三十八tiao 外bu董事有下列情形之一的,予以免职(解聘):
 
(一)本人tichu辞职申qing并bei批准的;
 
(二)两ge年度考核jie果为基本称职的、年度考核jie果为不称职的;
 
(三)因身体zhuang况、shi间冲tu、职务冲tu等原因不适he继续担任外bu董事,或无法履行董事职务的;
 
(四)本办法第三十qitiao所列的工zuoshi职情形的;
 
(五)存在本办法第十tiao所列情形的;
 
(六)有关法律、法规、公司章程规定以及市国资委认为不适he继续担任外bu董事的qi他情形。
 
第三十九tiao 外bu董事任期届满不zai续聘的,qi职务zi然免除。
 
第四十tiao 外bu董事在任职届满前可以xiang市国资委tichu书mian辞职申qing。辞职未获批譲i埃鈈u董事ying当继续履衳iong霸稹N淳約hanzi离职的,依法依规zhui究qixiang关责任。
 
第四十一tiao 外bu董事免职(解聘)后,继续对原任职公司祅a桃de孛躥u有保密yi务,未能履行保密yi务的,依法zhui究qixiang关责任。保密yi务和期限按外bu董事与任职公司签ding的保密协议执衳iaoⅫ/span>
 
第四十二tiao 外bu董事存在shi职、du职或qi他违法违规违ji行为的,根ju资产损shi程度、问题性质等,严ge依法依规采取zu织处理、扣减xin酬、禁入限zhi、党ji政务(ji)处分、移song司法机关等方式zhui究责任,gei任职公司和国有资产造cheng损shi的,按照《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规、公司章程规定,xiang关责任人还ying当cheng担赔偿责任:
 
(一)zu织处理。包括批评教育、责令书mian检查、通报批评、诫勉、责令辞职、免职解聘等;
 
(二)扣减xin酬。根ju资产损shi程度、问题性质,扣减10%以上直zhi全bu基本xin酬(年度基本报酬),zhui索绩效xin酬(年度绩效奖励);
 
(三)禁入限zhi。五年内直zhi终身不de担任监管企业董事、监事、高级管理人yuan;
 
(四)党ji政务(ji)处分。由ji检监察机关或主管bumen依法依规查处;
 
(五)涉嫌犯罪的,移song司法机关处理。
 
以上处理方式可以单独使用,襜u梢詇e并使用。
 
第八章 任职公司的yi务
 
第四十三tiao 任职公司ying支持peihe外bu董事工zuo,为外bu董事依法履衳iong霸餿igong必yao的工zuotiao件。
 
第四十四tiao 任职公司ying及shixiang外bu董事报song履职所xu的wen件、资料和财务信息,并保证所tigong资料的zhen实、完整、准确,支持和peihe外bu董事了解公司各项业务,qie实保障外bu董事的zhi情权、jue策权、监督权。
 
第四十五tiao 任职公司ying按照《公司法》和公司章程等规定,ti前通zhi外bu董事chu席董事huihui议和董事hui专men委yuanhuihui议,列席qi他有关jue策hui议和专题hui议,并将hui议材料ti前song达外bu董事。
 
第四十六tiao 任职公司ying定期或不定期zu织外bu董事参jia座谈hui、培训或调研等huo动,mei年yingzhi少zu织2ci。
 
第四十qitiao 任职公司发现外bu董事存在shi职、du职或违法违规违ji等行为的,ying如实xiang市国资委投诉、举报或报gao。
 
第九章 fuze
 
第四十八tiao 本办法所称监管企业是指市国资委直jie履行chu资人职责的国有独资(全资)公司、国有譻hi究毓晒竞凸惺导士貁hi公司。
 
第四十九tiao 本办法所称直系亲shu是指pei偶、竒ai浮⒆优龋恢鱵ao社hui关系是指xiong弟姐妹、岳竒ai浮r媳女婿、xiong弟姐妹的pei偶、pei偶的xiong弟姐妹等。
 
第五十tiao 本办法所称“以上”、“不超guo”包括本shu。
 
第五十一tiao 本办法由市国资委fu责解释,zi印发之日qi施衳iaoJ泄饰》⒌摹豆赜谟》⒐娣抖耯ui建设系列wen件的通zhi》(穗国资〔2011〕18号)zhong的《广州市国资委监管企业外bu董事管理办法(试行)》,《广州市国资委监管企业外bu董事报酬管理办法》(穗国资〔2013〕30号)废zhi。